影视传媒公司规避高片酬的三种方式

文 | 诗与星空
  虽有限酬令,但影视传媒公司依然可以通过各种办法,如高溢价收购、大股东接盘或者转手买卖等方式,实现明星利润最大化。
  明星片酬偷税漏税整改之后,片酬过高的情况得到了有效的改观,倒逼影视公司投入更多的预算进行制作。广电总局2018年11月发出“限酬”通知,规定明星片酬40%和70%的比例,即主演片酬占比不得超项目总预算的28%。随后,三大视频网站联合正午阳光等6家影视公司公开声明,演员总片酬不得超5000万元。
  但是,明星们依然有多种手段来“合理”拿到高片酬,并从中避税。
  华谊兄弟,简单粗暴的商誉处理
  华谊兄弟(300027.SZ)2018年年报中,商誉减值高达9.7亿元,其中3亿元来自东阳拉美工作室,这家工作室的原实际控制人是著名导演冯小刚。2015年,华谊兄弟以10.5亿元的天价收购了账面净值仅有1.3万元的东阳拉美工作室。
  一般而言,上市公司的收购行为是为了扩大生产规模或者跨界实现多元化生产,因此被收购公司的资产盈利能力至关重要。比如,美的集团(000333.SZ)为了扩大工业机器人产业链,以超过200亿元的溢价购买库卡集团,即便是库卡的业绩后来略不及预期,投资者对于这笔交易也是能够理解的。
  东阳拉美工作室的核心资产是什么?其实正是冯小刚本人。所以,巨额的商誉本质上就可以视之为片酬。虽然核算到商誉里并不违规,但这种性质的商誉其实是不太符合会计准则的初衷的。
  在商誉的定义中有一条:它不能独立存在,它具有附着性特征,与企业的有形资产和企业的环境紧密相联。而这类影视工作室的商誉实质其实是明星本人,具有独立性,并不是和工作室不可分割的。
  华谊兄弟作为一家“轻资产”公司,不能保证每部片子都大卖,经营性现金流并不是特别好,大规模并购的现金从哪儿来的呢?财报显示,除了银行贷款外,公司还把全资控股的 15 家影院未来5年的“票房收入应收账款”质押给华宝信托有限责任公司,作为其项下信托贷款的还款担保。
  近期公告来看,公司的大股东资金周转也比较困难。两大股东把大部分股权都进行了质押,王中军股权质押率87.73%,王中磊股权质押率88.95%。通常而言,大股东的股权质押超过60%的企业风险都比较大,要么是现金流不佳没有更好的融资渠道,要么是有套现跑路的嫌疑。
  从公司的财务报表看,迎着巨大困难去大量并购收益不确定的工作室,并冒着带来巨大商誉的风险,实在很难排除利益输送的嫌疑。
  完美世界,大股东完美接盘
  和华谊兄弟类似,完美世界(002624.SZ)也通过高额溢价并购的方式,来实现明星们的利益最大化。然而,从公司的近年业绩看,并没有暴雷的迹象,给投资者带来一种经营稳定的假象。
  公司近年来业绩稳健增长,除了2018年营收增幅乏力外,净利润一直持续增长。莫非是因为公司的商誉比同行更安全?实际上公司的核心业务非常糟糕,2018年的扣非净利润亏损。
  2018年年报显示,在其他公司商誉暴雷的时候,完美世界的利润表中,没有发生一分钱的商誉减值准备。但是同时资产负债表却显示,公司的商誉较上年同期减少了12.74亿元。会计准则规定,正常情况下,商誉不得摊销,每年至少要进行一次减值测试,商誉的减少只能是通过减值来实现。
  公司不可能做错账了,但这是怎么回事?
  原因是公司把商誉卖掉了,完美世界的业绩远比看起来更为糟糕。公司3年来的投资收益超过8.4亿元,收益的主要构成为出售子公司。在出售子公司的时候,商誉作为子公司资产的重要组成部分,一并被卖掉了。
  2018年年报显示,公司曾经溢价收购的22个项目中,11项又被出售。剩余没有被卖掉的项目经评估,均无须计提商誉减值准备。这个现象就过于巧合了,换个角度理解,公司出售的很可能都是有减值风险的子公司。
  那么,又是谁收购了这些悬着巨额商誉地雷的子公司?
  公司公告显示,接盘方是完美世界的大股东:完美控股。这样的操作,真是完美:一方面,上市公司大肆并购,产生大额的商誉;另一方面,并购的子公司在暴雷之前,及时卖给公司大股东,对上市公司业绩不造成太大影响。
  这些子公司卖给完美控股后又如何处理呢?完美控股会不会暴雷?
  对于上市公司的非上市体系(如未上市的集团公司、投资基金等),由于未上市无须披露财务数据,往往是一个资金“黑洞”。依托上市公司的地位进行多种渠道的融资,并消化吸收上市公司的不良资产,确保上市公司光鲜亮丽,维持优异的股价,从而保证融资渠道。
  据天眼查,完美控股旗下多达45家子公司,规模庞大,能够轻松地把可能暴雷的子公司“潜伏”起来。
  光线传媒,低买高卖参股公司
  和华谊兄弟的简单粗暴以及完美世界的完美接盘相比,光线传媒(300251.SZ)的操作更加隐蔽。
  初看光线传媒近年来的营收和净利润增长情况,很难让人联想到商誉暴雷。除了2013年和2018年营收略有下滑外,公司的营收和净利润逐年增长。2018年年报显示,公司实现营业收入14.92亿元,同比下降19.1%,实现归母净利润13.73亿元,同比增长68.47%。
  但是公司看起来高增长的业绩,并非来自公司的核心业务盈利,而是依赖出售子公司。2017年出售了1.4亿元的金融资产,合并其他投资收益,公司的投资收益超过3.4亿元,不仅弥补了商誉暴雷的损失,还额外带来了利润;2018年,将新丽传媒27.642%的股权转让给林芝腾讯,产生了超过22.7亿元的投资收益,弥补了当年公司的扣非净利润的亏损。
  光线传媒年报数据显示,2017年资产减值损失1.7亿元,其中商誉减值1.9亿元(其余的减值是负数);2018年资产减值损失超过7亿元,其中商誉减值2.25亿元。
  2013年,光线传媒以8.29亿元的代价收购新丽传媒27.642%的股份。新丽传媒的作品比较精良,电视剧包括《我的前半生》、《白鹿原》、《女医明妃传》、《余罪》、《如懿传》等,制作的电影包括《悟空传》、《情圣》、《羞羞的铁拳》及《夏洛特烦恼》等。
  2018年,林芝腾讯收购新丽传媒,随后,林芝腾讯又将新丽传媒出售给腾讯旗下的港股阅文集团(00772.HK)。林芝腾讯和阅文集团本是自家兄弟,为什么要借道林芝腾讯转手一次呢?秘密在于估值的变化,林芝腾讯接手新丽传媒的时候,新丽传媒估值约为120亿元,而阅文集团再接过来的时候,估值一跃成了155亿元。不到半年时间,新丽传媒估值增加了35亿元,增幅达29.17%。估值的变化,跟着受益的是那些明星股东。
  新丽传媒旗下拥有多名知名影视明星股东,其中,胡军、宋佳和张小童(张嘉译)分别持有新丽传媒0.2856%、0.1224%和0.2856%的股份。
  “卖身”给腾讯后,这些明星们手里的股份价值也迅速暴涨。比如胡军和张小童的持股市值高达4425万元,相比出资额溢价近100倍;而宋佳持股市值也达1897万元,相比出资额也翻了近95倍。
  根据阅文集团的公告,该笔收购将以现金与发行新股(各占一半)相结合的方式进行结算。
  由此可见,让明星们赚的盆满钵满的背后,是阅文集团发行了一部分股份进行收购。最终把实质上的片酬以股权的方式支付,并且把相当一部分成本转嫁给了股民。
  但处理掉商誉巨雷后,光线传媒2019年的半年报业绩依然乏力。7月15日,光线传媒发布上半年业绩预告,预计净利润8500万元到1.05亿元之间,比上年同期下降九成多。
  根据一季报公布的数据简单推算,公司二季度很可能是亏损的,主要原因在于上半年《疯狂外星人》等电影票房未达预期。
  随着《哪吒之魔童降世》(下称“《哪吒》”)的火爆,公司下半年的业绩会怎样呢?
  根据公司公告,截至2019年7月29日,公司来源于该影片的营业收入(目前为票房收入)区间约为2.03亿元至2.43亿元(最终结算数据可能存在误差)。如果最终《哪吒》的票房达到35亿元的预测值,公司因为该片带来的营收约为8亿元左右,按照公司2018年的电影毛利率估算,带来的经营利润大约3亿元。公司的扣非净利润会有较大幅度的改善,但如果没有其他卖座的影片,维持营收和净利润的增长依旧有较大难度。赵慧芳

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